Bis zum Inkrafttreten des Art. 27 der Covid-19 Verordnung waren rein digital abgehaltene Generalversammlungen nicht möglich, da damit das in Art. 689 Abs. 1 OR statuierte aktienrechtliche Unmittelbarkeitsprinzip verletzt worden wäre. Aufgrund der Pandemie wurde in Art. 27 Abs. 1 lit. a der Covid-19-Verordnung die Möglichkeit Generalversammlungen ohne Präsenz der Aktionäre und in elektronischer Form durchzuführen geschaffen und bis Ende 2021 verlängert. Gebrauch gemacht wurde davon selten, vielmehr behalf man sich in der Praxis mit Stimmrechtsvollmachten.
Mit der «virtuellen Generalversammlung» wurde in Art. 27 der Covid-19-Verodnung ein Teil der am 20. Oktober 2020 beschlossenen Revision des Aktienrecht vorweggenommen. Bei Behörden, Juristen und Unternehmen bestand die Hoffnung, dass, nach dem Auslaufen der Covid-19-Verordnung Ende 2021, nahtlos durch Inkrafttreten der Reform des Aktienrechts, zur Durchführung von «virtuellen Generalversammlungen» übergegangen werden könnte. Leider wird das nichts. Nach Auskünften des Bundesamt für Justiz (EJPD), ist ein genauer Zeitpunkt für das Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision noch nicht absehbar. Es wird damit gerechnet, dass die Gesamtvorlage nicht vor 2023 in Kraft tritt. Der Grund hierfür dürften noch ausstehende Anpassungen im IT-Bereich, insbesondere bei den Handelsregisterämtern, sein.
Solange die Aktienrechtsrevision nicht in Kraft ist, müssen Unternehmen ihre GVs weiter nach den bisherigen Vorschriften des Obligationsrechts, Art. 689 Abs. 1 OR, durchführen. Sofern also die Covid-19-Verordnung Ende 2021 nicht mehr verlängert wird oder aufgrund Volksabstimmung am 28.11.2021 das Covid-19-Gesetz abgelehnt wird, führt dies wieder zurück zur Präsenzversammlung.
Es ist zu wünschen, dass die Pandemie bis 2022 soweit zurückgedrängt ist, dass Präsenzversammlungen ohne Einschränkungen stattfinden können.
Ergänzend ist anzumerken, dass es nicht zu empfehlen ist, schon an der Generalversammlung 2022 die Statuten im Hinblick auf die Zulässigkeit der «virtuellen Generalversammlung» anzupassen. Solange die Aktienrechtsrevision vom 20. Oktober 2020 noch nicht in Kraft ist, werden die Handelsregisterämter solche Statutenänderungen wohl zurückweisen.
Sollten Sie Fragen haben oder Unterstützung benötigen, können Sie sich gerne an uns wenden.
Interessiert mich (Email an sekretariat@m-win.ch; wir melden uns)
Anmerkung: Dieser Beitrag wurde von der unabhängigen Anwaltskanzlei «Martin Rechtsanwälte GmbH» auf unserem Blog publiziert.
