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Wir geben Ihnen einen kurzen Überblick über die Vinkulierung bei nicht börsenkotierten Namenaktien.
Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen, Art. 685a Abs. 1 OR. Der Rechtsgrund für die Übertragung spielt grundsätzlich keine Rolle.
Eine Gesellschaft kann jedoch nicht einfach willkürlich ablehnen. Sie kann gem. Art. 685b Abs. 1 OR nur ablehnen, wenn
- entweder ein wichtiger Grund vorliegt, der in den Statuten genannt ist
- oder sie dem Verkäufer anbietet, die Aktien zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.
Zudem kann die Gesellschaft die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat, Art. 685b Abs. 3 OR.
Solange eine erforderliche Zustimmung zur Übertragung von Aktien nicht erteilt wird, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer, Art. 685c Abs. 1 OR. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung innert dreier Monate nach Erhalt nicht oder zu Unrecht ab, so gilt die Zustimmung als erteilt, Art. 685c Abs. 3 OR.
Besonderheiten gelten bei Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung (vgl. Art. 685b Abs. 4 OR und Art. 685c Abs. 2 OR).
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Anmerkung: Dieser Beitrag wurde von der unabhängigen Anwaltskanzlei «Martin Rechtsanwälte GmbH» auf unserem Blog publiziert.
Quellen:
[1] Schmid Christoph, in: Roberto Vito/Trüeb Hans Rudolf (Hrsg.), Personengesellschaften und Aktiengesellschaft – Vergütungsverordnung, Art. 530-771 OR – VegüV, 3. Aufl., Zürich – Basel – Genf 2016, Art. 685a
[2] Bernet Sandro, Das Kapitalband als Instrument der Unternehmensfinanzierung, Ermächtigung und Kontrolle des Verwaltungsrats mit besonderem Fokus auf Kapitalmarkttransaktionen, Zürich – Basel – Genf 2023 (= ZStP 314), S. 54